Звоните с 8:30 до 18:00
+7 (925) 330 01 00
+7 (925) 665-93-13 / +7 (925) 055-34-13
Компания «Аудит-Консалтинг»
это эффективные решения
и реальные результаты
 
Забыли пароль / логин?
Регистрация
 

 

    

Приобретение доли в ООО

 Приобретение доли в ООО без изменения состава участников этого ООО может осуществляться двумя способами:

1. Покупка доли (части доли) в уставном капитале (далее – УК) этого ООО, принадлежащего участникам, либо самому ООО, если имеются принадлежащие ООО нераспределенные доли.

2. Взнос в уставный капитал ООО с увеличением уставного капитала.

 

1. Покупка доли (части доли) в УК ООО. (ст. 21, 23, 24  ФЗ От 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

 

Продажа доли (части доли) участником ООО третьему лицу  (не являющемуся участником ООО) осуществляется по его решению с соблюдением определенных требований. Продаваемая доля (часть доли) в УК ООО должна быть полностью оплачена.

Необходимо внимательно изучить Устав ООО и выяснить:

1) допускает ли Устав продажу доли в УК  третьему лицу,

2) требуется ли согласие других участников на продажу доли в ООО,

3) как урегулировано в Уставе преимущественное право покупки долей в УК.

В Уставе не должно содержаться запрета на продажу доли в УК ООО третьему лицу.

Необходимо выяснить, соблюдены ли ООО все необходимые процедуры продажи доли третьему лицу.

Преимущественное право покупки доли участниками Общества и самим  ООО

До продажи доли третьему лицу должно быть соблюдено право участников ООО и самого ООО на преимущественную покупку доли (части доли в ООО). Соблюдение этого права требует времени.

 Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

 Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в УК ООО третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем вручения (направления по почте) в ООО свой счет нотариально удостоверенной оферты.

Оферта должна содержать размер продаваемой доли, цену и другие условия продажи. Оферта может быть акцептована участником общества, а также обществом (если у ООО есть преимущественное право покупки).

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права, заверенное нотариально;
         
        истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Если необходимо согласие участников на продажу доли 3 лицу.

В случае, если Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества (или самого Общества) на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

После соблюдения всех вышеперечисленных условий, продажа доли в УК ООО третьему лицу оформляется у нотариуса. При этом, все документы на куплю-продажу доли готовит нотариус и направляет их в регистрирующий налоговый орган.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участником ООО – третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Также необходимо проверить право участника ООО на продажу доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

 Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки и иных ограничений, установленных Уставом ООО, сделка купли продажи доли может быть оспорена в суде.

 

Продажа доли, принадлежащей Обществу.

 

Если имеется доля, принадлежащая самому ООО, ее можно продать третьему лицу по единогласному решению всех участников ООО.

В таком случае нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли не требуется, договор купли-продажи составляется в простой письменной форме.

В Уставе ООО не должно быть запрета на продажу третьему лицу доли, принадлежащей Обществу.

В данном случае необходимо проверить правомерность перехода к Обществу доли в УК. Например, наличие нотариально заверенного заявления участника ООО о выходе из ООО  с отметкой о принятии, Протокол об исключении участника из Общества и т.п.

 

Для регистрации купли-продажи принадлежащей ООО доли потребуются:

·         Письменный договор купли-продажи

·         Нотариально заверенное заявление по форме Р14001

·         Документ об оплате доли

·         Протокол участников ООО о продаже доли

 

 

2. Вход в состав участников ООО с помощью несения вклада в УК ООО как 3 лицо. (ст. 19 ФЗ От 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

 

Войти в состав участников ООО можно путем внесения вклада в УК ООО с одновременным увеличением УК Общества. Если вклад вносится имуществом, то вносимое имущество подлежит независимой оценке.

 

Третье лицо пишет заявление о вступлении в ООО с внесением дополнительного вклада в УК ООО,

Общее собрание участников ООО принимает решение об увеличении УК Общества за счет вклада 3 лица. Указанное Решение / протокол должно быть заверено нотариально.

 

Вклад  в УК ООО вносится в течении 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества вышеуказанного решения.

 

В течение 1 месяца со дня внесения дополнительного вклада третьим лицом должны  быть поданы документы на государственную регистрацию:

1. Протокол (Решение ед. участника) об увеличении Ук и принятии третьего лица в ООО, заверенное нотариально

2. Устав в новой редакции - 2 экз;

3. Документ об оплате госпошлины;

4. Заявление о принятии в Общество (оригинал)

5. Документ об оплате вклада (доли) в Общества (оригинал)

6. Форма 13001 заверенная нотариально

 

По оформлению процедур принципиальной разницы между будущими участниками – физическими лицами и юридическими лицами нет.

Юридическое лицо действует в лице руководителя, либо представителя по  доверенности.

Оплата юридическим лицом производится в безналичном порядке , тогда как физическое лицо может внести де нежные средства в кассу.

Для покупки доли в УК ООО юридическому лицу может понадобиться согласие собственников юр. лица, если сделка для этого юр. лица является крупной сделкой, либо сделкой с заинтересованностью.

Для участника -  юридического лица после покупки доли в ООО возникают обязанности по бухгалтерскому учету такой доли.

Также при распределении прибыли ООО как у физического, так и у юридического лица возникает доход, облагаемый налогом – 13 %.

 

Предыдущий документ Следующий документ
 
© «Аудит - Консалтинг», 2014 - 2021
Разработка сайта - KONSERWA